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股东损害公司债权人利益纠纷中出资义务加速到期的 无锡律师在线解析

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股东损害公司债权人利益纠纷中出资义务加速到期的 无锡律师在线解析


  • 股东损害公司债权人利益纠纷中出资义务加速到期的 无锡律师在线解析

  • 详细介绍

【案例】甲系A公司股东,持有A公司绝大部分股权,但依据公司章程的规定并未到实缴期限。A公司与B公司之间存在多次交易往来,后双方就货款支付事宜产生纠纷,法院审理过程中甲将其持有的A公司全部股权无偿转让于乙,后法院最终判决A公司向B公司支付货款110余万元。A公司未在履行期限内支付该笔款项,B公司通过强制执行程序仍未受偿。后B公司起诉甲,要求甲提前履行出资义务,并要求乙承担连带清偿责任。

甲、乙委托本所律师团队就该案件进行代理。

【解析】在本案中,重点在于如何理解《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条中“未履行或未全面履行出资义务”与“不能清偿的部分”的含义。

鉴于认缴制系现公司法明文规定的关于公司注册资本缴纳方式的适用制度,而加速到期无疑是对认缴制的突破,且这种突破实质上是加重了股东个人的责任,这种对个人责任的科处,在法无明确规定的情况下,不宜对相关条款做扩大解释。而《解释三》第十三条中“未出资本息范围内”的规定实质上肯定了股东出资义务未到章程约定的期限则不属于未履行或未全面履行出资义务,盖因“本息”二字意味着只有当本金到期未缴纳,才会发生利息。因此,依据A公司的章程规定其股东的出资期限尚未到期,现公司股东乙的认缴出资期限利益应得到充分的保护。

同理,股东甲在转让其持有的A公司股权时,亦尚未届至出资期限,故因该股权转让行为原股东甲享有的股东权利、需承担的股东义务应由现股东乙全权继受,因此原股东甲对于A公司无需再承担出资义务。

至于判定是否满足“不能清偿”要件,A公司虽现经营出现重大困难,但暂时无法完全执行既不等同该公司已无任何责任财产,也不代表该公司今后不能通过正常运营偿还债务,且对于该事实的认定宜应通过公司清算或破产程序来予以认定,而不应直接认定由股东进行补充清偿。退一步说,即便股东应承担的补充清偿责任的,其承担的责任也是在公司所有财产全部清算完毕后的补充责任,在公司未清算的情况下其责任范围并无法确认,故不能因此直接要求股东承担补充清偿责任。

最终法院采纳了本所律师的代理意见,驳回了B公司的全部诉讼请求。

无锡律师提醒注意】在新《公司法》关于认缴制出资方式作出规定的背景下,不可简单的推定股东的认缴出资义务可以加速到期,一般应严格限定于公司解散或破产两种情形是目前最适合的制度安排,具体条文如下:

1、《破产企业法》第35条的规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制”。

2、《公司法》司法解释(二)第22条:“公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第26条和第81条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。

“公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持”。

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